公告]文化长城：关于对公司年报问询函的专项说

　　限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2019】第 155 号，以下简称问询函）

　　相关事项对财务报表的影响。请说明：（1）你公司如何对翡翠教育及子公司实施

　　及《公司法》、《会计准则第33号——合并报表》等对控制的规定，说明公司是

　　已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方

　　或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划

　　（1）2017年10月13日，文化长城2017年第二次临时股东大会审议并通

　　的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

　　集配套资金的批复》（证监许可[2018]394号），文化长城合并事项已获得国家有

　　化缴纳的股本合计55，037，126.00元整，各股东以股权出资，本次增资前的注册

　　达、新余创思、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化发行新增55，037，126股股份已于

　　2018年4月11日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中登

　　因此，截止2018年3月30日，文化长城已通过发行股份支付了52.17%合

　　并价款，已支付了合并价款的大部分，但未支付现金对价753，295，620.00 元，截

　　止本报告出具日，文化长城已通过银行转账支付现金对价35，705，591.00元，如

　　问题4所述，由翡翠教育代付的11，000.00万元股权转让款存在不确定性，其余

　　唯一股东，公司设董事会，成员为5人，由股东决定产生，董事会设董事长1人，

　　3人，由股东选派2人非职工代表监事，职工代表监事1人。2018年3月27日，

　　贷款，且单笔金额超过人民币100万元但未超过人民币500万元或一个会计年度

　　累计金额超过人民币500万元但未超过人民币1000万元，未达到前述审议标准

　　单笔金额超过人民币100万元但未超过人民币500万元或一个会计年度累计金额

　　超过人民币500万元但未超过人民币1000万元，未达到前述审议标准的，由公

　　司董事长决定；③股东和董事会审议并批准单笔投资额超过人民币100万元但未

　　超过人民币500万元或任何十二个月内累计投资额超过500万元但未超过人民币

　　1000万元的对外投资项目，未达到前述审议标准的，由公司董事长决定；④股

　　东和董事会审议并批准单笔投资额超过人民币100万元但未超过人民币500万元

　　或任何十二个月内累计投资额超过500万元但未超过人民币1000万元的资产购

　　截止本报告出具日，翡翠教育尚未提供大额资金拆入合计78，660.50万元、

　　大额资金拆出合计112，459.32万元、对外投资海南翡翠教育科技有限公司

　　1，000.00万元、对外投资天津凌波微距教育科技有限公司1，000.00万元和预付北

　　京浩特互联网科技有限公司2，000.00万元股权转让款的董事会审批资料。

　　100多家，审计工作量庞大，但翡翠教育前期未积极配合审计工作，导致审计人

　　想，对此我们分别于2019年3月27日和2019年4月11日向翡翠教育发出沟通

　　响，翡翠教育于2019年4月11日开始陆续提供资料，导致报告出具日大部分报

　　控制制度未提供，我们无法判断翡翠教育内部控制设计是否合理、运行是否有效。

　　城合并营业收入和净利润的45.72%和63.24%，文化长城非同一控制下合并翡翠

　　教育形成商誉761，166，405.12元，占文化长城合并资产总额的17.21%，由于翡翠

　　没有全面积极配合大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作；对《2018年

　　原预定时间4月25日推迟到4月29日召开。我们主动向公司询问推迟的原因，

　　公司提交的《2018年内部控制评价报告》的结论是不正确的。初步核查显示，

　　在2018年度可能存在未经董事会批准或未经正常决策程序的大额非正常经营现

　　专项说明的议案》和《2018年度内部控制评价报告》投反对票的说明以及董事

　　见审计报告涉及事项的专项说明的议案》和《2018年度内部控制评价报告》投

　　三、【问询函一、3】翡翠教育的业绩承诺为：2017年度实现净利润9，000

　　现净利润35，910万元。净利润指经公司认可的会计师事务所审计的翡翠教育实

　　诺盈利数差异情况的说明》中表示，翡翠教育2017—2018年度分别实现净利润

　　11，046万元、 10，540万元，2017年度为未经审计数据。请说明：（1）会计师未

　　东利益；（2）翡翠教育2018年度净利润同比下滑4.58%，并购完成当年即出现

　　硬件成本、营销费用及其他成本费用科目变动，说明翡翠教育2018年业绩出现

　　下滑的原因。（3）你公司并购翡翠教育形成商誉76，116万元，占你公司总资产

　　的17.21%。请结合上述问题（2）中回复，说明翡翠教育相关商誉是否存在减值

　　如大华审字[2019]006330号审计报告所述，我们对文化长城2018年度的财

　　务报表发表了无法表示意见，其中形成无法表示意见事项之一“2018年度，文

　　761，166，405.12元，占文化长城合并资产总额的17.21%，由于翡翠教育对文化长

　　年度净利润数据尚未经审计)，同比增长10.7%，并未出现下滑。翡翠教育2017

　　年培训人数14，980人，2018年培训人数16，760人，同比增长12%，翡翠教育集

　　团2017年和2018年毛利率分别为52%和53%，净利率分别为22%和21%，均

　　差异情况的说明》披露的2017年实现归属于母公司所有者的净利润（此数据未

　　扣除非经常性损益且未经审计）11，046万元系笔误所致，2017年度未经审计的

　　净利润为9，524万元。由于审计范围受限及存在重大不确定事项，我们无法判断

　　年度和2018年度的财务数据未经审定，我们无法判断翡翠教育相关商誉是否存

　　付现金购买资产协议》，你公司应于标的股权交割后90天内向翡翠教育原股东支

　　公司其他应付款-应付股权收购款63，017万元，你公司尚未完全支付上述现金对

　　相关诉讼费。请说明：（1）列表说明你公司应付各交易对手方的现金对价、截止

　　的诉讼），并说明各诉讼的具体情况；（2）现金对价支付逾期后，你公司计付违

　　14，570.56万元，其中11，000.00万元由翡翠教育代付，我们检查了相关借款协议

　　2019年3月6日立案。根据广东省深圳市中级人民法院（2019）粤03民初787

　　号民事裁定书，安卓易科技于2019年3月6日提出撤诉申请并经人民法院准许。

　　根据2018年11月23日广东省深圳市福田区人民法院民事裁定书（（2018）

　　粤0304民初38468号之一），由于原告未到庭参加诉讼，本案按撤诉处理。

　　根据御景投资的起诉状，御景投资提出文化长城支付现金对价424.14万元，

　　以及未按期支付股权受让款的违约金及相关诉讼费用等30.76万元的需求。根据

　　广东省深圳市福田区人民法院（2019）粤0304民初5782号之一民事裁定书，御

　　2019年4月9日立案。根据新余信公的民事起诉状，新余信公提出文化长城支

　　付现金对价3，239.40万元，以及股权受让款的违约金及相关诉讼费用等150.25

　　2019年2月13日立案。根据新余卓趣的民事起诉状，新余卓趣提出文化长城支

　　付现金对价3，063.11万元，以及股权受让款的违约金24.50万元的诉讼请求。

　　2018年10月23日立案。根据天津钰美瑞的起诉状，天津钰美瑞提出文化长城

　　支付现金对价1，276.36万元，以及股权受让款的违约金7.66万元的诉讼请求。

　　根据广东省深圳市福田区人民法院民事（2018）粤0304民初41349号民事调解

　　最晚在2019年5月31日前付清交易对价余款。根据文化长城提供的资料，截止

　　年11月8日立案。根据广东省深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初41955

　　号民事调解书，朱慧欣请求文化长城支付现金对价1，696.42万元，以及股权受让

　　款的违约金20.73万元的诉讼请求。经法院调解，文化长城确认尚欠朱慧欣交易

　　对价及相应违约金未支付，最晚于2019年2月28日前付清交易对价余款及违约

　　截至2018年12月末，公司计提违约金为13，087，620.54元，公司已计付违

　　文化长城2018年度已计提违约金1312.24万元，其中已支付4.24万元，违

　　（简称“新余智趣”）25%股份，新余智趣为公司并购翡翠教育交易对手方之一。

　　你公司应付新余智趣期末余额为33，497万元，长期股权投资—新余智趣期末余

　　额为9，556万元；新余智趣期末流动资产为2，959万元，非流动资产为27，280万

　　元，净利润为亏损2，275万元。请说明：（1）新余智趣各合伙人的认缴及实缴出

　　资情况、新余智趣成立至今的对外投资情况；（2）公司对新余智趣长期股权投资

　　的核算方式及相关会计处理、新余智趣对公司应付其股权转让款的会计处理；（3）

　　实缴出资情况主要为：广东文化长城集团股份有限公司认缴100，000，000.00元，

　　实缴金额为100，000，000.00元；新余翡翠时空资本管理合伙企业（有限合伙）认

　　智趣缴纳货币资金333，330，000.00元，新余智趣已在账面确认实收资本

　　333，330，000.00元。同时，我们注意到，有8笔出资相关银行回单的未注明款项

　　用途，涉及金额208，330，000.00元，截止本报告出具日，我们暂未取得验资报告

　　的长期股权投资，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014修订）》

　　六、【问询函一、6】会计师对联汛教育本期一次性支付11，295万元采购无

　　交易的真实性及是否存在减值。请说明：（1）结合联汛教育对该等无形资产的采

　　司及股东利益。并请报备相关采购合同及付款的资金流水。（2）结合上述新增无

　　减值测算过程、减值损失计提是否充分；（3）请会计师说明针对该等无形资产已

　　软件，本期联汛教育的教育运营业务收入117，722，821.74元，本期采购相关的无

　　形资产教育资源软件112，959，395.82元，联汛教育本年一次性支付教育资源软件

　　开拓、收费结算等支持。基础运营商（中国电信各省、市分公司）、社会渠道（区

　　商新疆德恩普教育科技有限公司（以下简称“新疆德恩普”）（本期联汛教育向其

　　采购无形资产35，943，396.23元）的原注册地址与子公司新疆联汛展望教育科技

　　经济开发区深喀大道总部经济区深圳城2号楼1805室，并同时于2018年9月份

　　汛教育员工花名册显示刘辛一2017年11月20日入职联汛教育下属子公司新疆

　　展望，所属部门为教育运营事业群，已于2018年12月31日离职，根据查询的

　　工商信息，刘辛一为新疆德恩普原持股20%的股东及原法定代表人（于2017年

　　10月17日转让所有股权），与联汛教育的员工刘辛一姓名一致。以上情况造成

　　七、【问询函一、7】联汛教育2015—2018年度业绩承诺分别为不低于2，500

　　现净利润2，737万元、6，131万元、8，251万元、10，308万元，业绩达成率分别为

　　如大华审字[2019]006330号审计报告所述，我们对文化长城2018年度的财务报

　　联汛教育2018年度是否存在利润调节。对于2015-2017年的情况，由于不在我

　　2019及2020年度业绩承诺的公告》，许高镭等联汛教育管理层承诺2019—2020

　　年联汛教育净利润不低于10，000万元。你公司同意，联汛教育管理层继续保持

　　移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），

　　2016年3月14日，文化长城2016年第一临时股东大会审议并通过《广东

　　联交易报告书（修订稿）》。2016年2月，文化长城与交易对方、联汛教育签署

　　（证监许可[2016]1612号），文化长城合并事项已获得国家有关主管部门批准。

　　26，811，481.00元，各股东以股权出资，上述变更后，文化长城的注册资本为

　　本次文化长城向许高镭、商融投资发行新增26，811，481.00股股份已于2016

　　册。中登公司深圳分公司于2016年8月19日出具了《股份登记申请受理确认书》。

　　由股东选派2人非职工代表监事，职工代表监事1人。2016年8月4日，文化

　　事会审议并批准单笔金额超过人民币500万元但未超过人民币3000万元或一个

　　会计年度累计金额超过人民币3000万元但未超过人民币5000万元，未达到前述

　　审议标准的，由公司董事长决定；股东审议并批准单笔金额超过人民币3000万

　　元或一个会计年度累计金额超过人民币5000万元；②公司从第三方借入款项，

　　董事会审议并批准单笔金额超过人民币1000万元但未超过人民币3000万元或一

　　个会计年度累计金额超过人民币3000万元但未超过人民币5000万元，未达到前

　　述审议标准的，由公司董事长决定；股东审议并批准单笔金额超过人民币3000

　　万元或一个会计年度累计金额超过人民币5000万元；③董事会审议并批准单笔

　　投资额超过人民币500万元但未超过人民币3000万元或任何十二个月内累计投

　　资额超过3000万元但未超过人民币5000万元的对外投资项目，未达到前述审议

　　标准的，由公司董事长决定；股东审议并批准单笔投资额超过人民币3000万元

　　金额超过3000万元的有两笔，2018年累计采购无形资产11，295.00万元。联汛

　　原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源发陶瓷有限公司的余额为53，526

　　后的可收回性。请说明：（1）潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有

　　具体采购产品；（2）上述款项中，预付款为19，012万元，而公司2018年全年陶

　　瓷业务收入仅为24，210万元。请逐笔说明报告期内，对上述三家企业的预付款

　　业背景及合理性；（3）上述款项中，其他应收款为34，513万元。请逐笔说明报

　　流向及回款情况，相关合同的签订时间、主要条款、审批程序及责任人；（4）结

　　财务资助情形；（5）请会计师说明对上述款项拟实施及已实施的审计程序、已获

　　3、文化长城陶瓷业务已连续四年下滑，文化长城就预付19，012万元设备款

　　情况是否符合《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、你公司《公

　　源陶瓷有限公司和潮州市源发陶瓷有限公司的余额为53，526万元，与安卓易科

　　否符合《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相

　　2，886.00万元，采购无形资产1，066.42万元；2018年，文化长城下属子公司联汛

　　教育对外采购无形资产11，295.94万元。由于未取得充分适当的证据，我们无法

　　金中，关联方借款为29，796万元，非关联方借款为48，864万元；支付的其他与

　　投资活动有关的现金中，关联方借款为29，082万元，非关联方借款为83，377万

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